注冊BVI公司不會急增
因應簡化程序,港交所在《香港交易所上市決策》內的附表中收錄了一個對照表,列出《聯合政策聲明》所述的股東保障事宜如何可以在英屬維爾京群島商業公司法(BVI Business Companies Act)下處理,并與開曼群島公司法相對照。該附表分為三個部分,分別列出兩地間公司法中,一、有所不同的事宜;二、并無大致等同條文的事宜;三、有大致等同條文的事宜,及作出修訂的建議。從港交所的角度,英屬維爾京群島申請人的股東所獲得的保障,應大致與開曼群島申請人提供的保障水平相若。
開曼群島的公司法能被港交所接納成為英屬維爾京群島的參考,反映出其對股東有合理保障,成熟的法規說明了為何開曼群島能一早成為認可司法權區。然而,BVI公司上市要多花附件上的工夫,有意鋪排在港上市的投資者倒不如直接在開曼群島等地注冊控股公司。而根據國際貨幣基金組織(IMF)在2008年為全球離岸金融中心所作的評估報告,集體投資計劃(Collective Investment Schemes, CIS)(包含公眾及私募基金)部分,截至2006年,在BVI成立的集體投資計劃有2571家,而開曼群島則高達8134家,相差達三倍,所以是次承認BVI的司法權區相信不會大幅增加來港上市公司的數量。
有意見說,新例可以吸引更多私募基金來港上市,但筆者表示懷疑。港人對高風險高回報的投資一向趨之若鶩,而一向為富人玩意的私募基金,其專業管理和投資的不透明為其披上神秘面紗,亦被理解為高回報的要門。私募基金有別於屬二級市場的股市,他們主要活躍於一級市場(primary market),倚靠管理人的獨到消息及眼光,尋找具高增長潛力但仍未上市的公司入股,待公司成熟或上市,私募基金便會出售持有的股權套現。私募基金一旦上市,必須嚴格遵守各地政府訂立有關上市公司的監管規條、信息披露及高級管理人員的薪俸稅務等,以保障投資者的利益。新例猶如堵塞了私募基金的自主性及創新性,平民化后就不再是神話,故私募基金對一般投資者的吸引力難以預測。
中國內地早著先機
既然上市集資為私募基金帶來如此不便,那為何不少舉足輕重的私募基金均選擇上市這一條路?原來,融資成本是其中一個原因,催化了它們尋求於股票市場作IPO直接融資。市場上可供收購及有可觀利潤的項目隨著行業間激烈的競爭而日漸減少,基金經理都希望透過更多渠道得到永久資金壯大儲備,以在新興市場乃至世界各地尋找新的機會作長期投資。公司上市后,亦可擴大知名度和樹立品牌價值,從而延長企業的壽命;增加公司的透明度,可使公眾放下對私募基金的戒心,較易籌集新的資金。
不錯,許多私募基金成立於離岸地區,BVI注冊公司獲港交所上市資格理論上的確能增加來港上市的機會。惟根據IMF在2008年的報告,在BVI注冊的集體投資計劃有約3000家,實際上只占總體的一小部分。離岸地區如百慕達(約1500家)和開曼群島(約8000家)也是私募基金注冊公司的熱門地方,美國、法國和盧森堡等亦占重要地位(各占約8000家)。
更甚的是,相比起香港這彈丸之地,投資大中華是全球金融投資的大趨勢。拜全球化所賜,在近二三十年制造業等境外的龐大投資,造就了不少中國富豪的崛起,加上中國金融市場仍在增長階段,機會處處,配合政府扶植經濟的各種國策,私募基金直接走進去分一杯羹是勢在必行的。金融海嘯令私募基金集資后無法投得好項目,因而累積了購買力,而內地資金充裕,私募基金根本不必透過上市集資來增加資本,這一來減輕資金的成本,更重要的是維持投資的獨立性和獨特性,不受監管機構的掣肘。為此,期望新例可吸引更多私募基金來港上市,目前仍只是一個主觀的愿望。
綜合以上所述,BVI公司獲準於港交所上市是意義大於一切,對本港投資市場和金融從業員帶來的機遇相信不大。但不能否定的是,英屬維爾京群島更為簡單及具彈性的公司成立條件,給予其更大的競爭力與其他離岸地區比拼。隨著其法制及對投資者的保障日趨成熟,相信會有更多交易所確立上市的資格。
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